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八方电气(苏州)股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

时间:2019-11-17 11:58  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公司股票将于2019年11月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在

  八方电气(苏州)股份有限公司(以下简称“八方股份”、“本公司”或“发行人”、 “公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  2018年3月28日、2018年4月18日,发行人分别召开第一届董事会第六次会议、2017年年度股东大会审议通过了《公司章程(草案)》。公司将严格遵守《公司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后,公司将实施以下利润分配政策:

  公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策。本次公开发行并上市后,公司将按照如下原则执行股利分配:

  1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

  2、利润分配形式:公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中,现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的,优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定以下差异化的现金分红政策:

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,通过对万名病人的研究发现,香港老,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  6、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  7、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  8、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  9、公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

  10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  11、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  12、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  13、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  根据本公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,公司本次公开发行并上市后三年(含发行当年),每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。具体内容如下:

  公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时,应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整,由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量,提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点,在调整方案中详细论证和说明原因,并严格履行相关决策程序。

  公司首次公开发行股票并上市后三年内,如无重大投资计划或重大资金支出,每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的20%。如果在2018至2020年,公司净利润保持增长,则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,并加大对投资者的回报力度。

  本次发行前公司总股本90,000,000股,本次公司发行30,000,000股,均为流通股,发行后公司总股本为120,000,000股。

  1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份;

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格;

  3、上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后24个月内,本人若减持上述股份,减持价格将不低于发行价,每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价格根据除权除息情况相应调整;

  4、上述股份锁定期限届满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;

  5、本人所持发行人股份锁定期满后,将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份;

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格;

  3、上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后24个月内,本人若减持上述股份,减持价格将不低于发行价。每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价格根据除权除息情况相应调整。

  4、上述股份锁定期限届满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;

  5、本人所持发行人股份锁定期满后,将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份;

  2、上述股份锁定期限届满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人间接持有的发行人股份。

  1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份;

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格;

  3、本企业所持发行人股份锁定期满后,将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  公司控股股东、实际控制人王清华承诺:在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后24个月内,本人若减持上述股份,减持价格将不低于发行价,每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价格根据除权除息情况相应调整。

  公司股东贺先兵、俞振华、苏州冠群承诺:在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后24个月内,本人若减持上述股份,减持价格将不低于发行价,每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价格根据除权除息情况相应调整。

  若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下:

  公司上市后三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的,公司股票相关收盘价做复权复息处理。

  在上述启动条件和程序实施期间内,若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

  执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后,若再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  公司及控股股东、实际控制人、公司董事(独立董事除外)和高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,在不影响发行人上市条件、免除控股股东要约收购责任和实际控制人不发生变更的前提下,按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施:

  选用上述方式时应考虑:1、不能导致公司不符合上市条件;2、不能迫使控股股东履行要约收购义务以及实际控制人发生变更。

  回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

  在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下,具体实施方案将在股价稳定措施满足启动条件后的10个交易日内,由公司依法召开董事会做出回购决议并在股东大会批准后实施。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,本公司可不再继续实施该方案。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时,如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后,股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下,公司控股股东、实际控制人将在有关股价稳定措施满足启动条件后10个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后,公司控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司控股股东、实际控制人可不再继续实施该方案。

  若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%,和(2)单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时,如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后,如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产,发行人董事(不包括独立董事)和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后,发行人董事(不包括独立董事)和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划;通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述买入发行人股份计划。

  若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日),发行人董事(不包括独立董事)和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。

  1、公司承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

  2、控股股东、实际控制人承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如果本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减;本人持有的公司股份将不得转让直至本公司按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  3、董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减;本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本发行人将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整)加算同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后,本发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  如违反前述承诺,本发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉,并依法向投资者进行赔偿,并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  2、若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,购回价格根据发行人股票发行价格加算同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  3、如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  4、上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  5、如违反前述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉,由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况,并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红,以及上一年度自公司领取税后薪酬总和的50%作为履约担保,且本人所持的公司股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  1、发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

  2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  4、本人如未履行上述承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉,由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况,并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过本人持有公司股份所获得的现金分红,以及上年度自公司领取税后薪酬总和的50%作为上述承诺的履约担保,且本人所持的公司股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  1、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  2、申报会计师容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所及签字会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本机构无过错的除外。

  3、发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺:本所已核查了为发表法律意见所必须的文件和资料,并已通过核对文件原件、核实文件签字和印章的真实性、实地走访等一切能够实现的方式履行了尽职调查义务。如因本所未履行勤勉尽责义务致使本所出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,导致投资者受到重大损失的,本所将在相关事实被认定后,承担相应的法律责任。

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次公开发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于扩大公司的生产规模,增强自主创新能力。本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

  为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供持续、稳定的投资回报,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)等规定,对公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配政策条款进行了相应规定,进一步明确了公司的利润分配政策,完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制,健全了公司利润分配政策的监督约束机制。本公司将按照相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,以更好地保障并提升公司股东利益。

  本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施,若未能履行该等措施,本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉;若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿损失。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报,然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)本人承诺如公司拟实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  (2)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  根据公司2017年年度股东大会决议,为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后,由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。

  如无特别说明,本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

  本上市公告书主要数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1741号文核准。

  公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2019]243号文批准。

  公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“”,股票代码“603489”。本次网上网下公开发行的合计30,000,000股股票将于2019年11月11日起上市交易。

  本次A股公开发行股票数量:30,000,000股,均为新股发行,无老股转让;

  发行市盈率:22.99倍(每股收益按照2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”;

  发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”;

  本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”;

  本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申购发行的30,000,000股股份无流通限制和锁定安排,自2019年11月11日起上市交易;

  (三)公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况

  1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况

  截至本上市公告书签署日,除上述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接持有本公司股份。

  2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况

  截至本上市公告书签署日,除上述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式间接持有本公司股份。

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属未持有公司债券。

  本公司的控股股东、实际控制人为王清华先生。王清华先生持有发行人48,600,000股,发行前占公司总股本的54%,本次发行后占公司总股本的40.50%,系发行人的第一大股东,并任发行人董事长、总经理,为公司的控股股东、实际控制人。

  王清华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年7月出生,大学学历。1988年7月至1998年12月,供职于南京控制电机厂任技术员、科长、副厂长;1998年12月至1999年11月供职于南京控达电机制造有限公司任总经理、法定代表人;1999年12月至2003年8月供职于苏州小羚羊电动车有限公司任副总经理兼任苏州小羚羊电动车有限公司长城车用电机厂厂长;2003年9月,王清华先生加入苏州八方电机科技有限公司,任执行董事、总经理。至公司整体变更为股份公司前,王清华先生一直担任公司执行董事、总经理。现任本公司董事长兼总经理。

  本次发行后上市前股东人数为33,142人。本次发行后上市前,前十大股东情况如下:

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中,网下向投资者询价配售股票数量为2,989,049股,占本次发行总量的9.96%;网上按市值申购定价发行股票数量为26,845,936股,占本次发行总量的89.49%。本次网上、网下投资者放弃认购数量全部由主承销商包销,主承销商合计包销165,015股,包销比例为0.55%。

  采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。

  本次发行募集资金总额为130,320.00万元;扣除发行费用后,募集资金净额为123,758.02万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年11月6日出具了会验字[2019]7930号号《验资报告》。

  本次发行后每股净资产为14.16元(按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加新股发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行后每股收益为1.89元(按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本)。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次公开发行的财务审计机构,审计了本公司的财务报表,包括2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的会审字[2019]6544号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

  本上市公告书已披露公司截至本公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表、2019年1-9月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表,上述数据均未经审计。

  公司2019年第三季度财务报表已经第一届董事会第十五次会议审议通过。公司上市后将不再另行披露2019年第三季度报告,敬请投资者注意。

  公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  2019年1-9月,公司营业收入为87,996.25万元,较上年同期增长37.60%,主要系电踏车市场持续保持较高的景气度,发行人订单持续增长,带动电机、控制器、电池等电踏车电气系统成套产品销售收入稳定增长。

  2019年1-9月,公司营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较上年同期增长48.27%、48.60%、48.07%和46.74%,基本每股收益较上年同期显著提高,主要系随着公司收入规模的增长,盈利能力不断增强。

  截至本上市公告书签署日,公司经营情况良好,经营模式和营业收入情况稳定,主要原材料和劳务的采购规模、采购价格,主要产品和服务的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。故发行人预计2019年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标不会发生重大不利变化。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求,发行人已于2019年11月5日与保荐机构证券承销保荐有限责任公司和存放募集资金的中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议签订情况如下:

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  3、本公司原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化;

  4、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  5、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

  上市保荐机构证券承销保荐有限责任公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐八方电气(苏州)股份有限公司在上海证券交易所上市。

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